上市公司并购重组最新政策导向、典型案例分析

华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证   券投资基金上市交易公告书    基金管理人：华安基金管理有限公司    基金托管人：中国建设银行股份有限公司    登记机构：中国证券登记结算有限责任公司    上市地点：上海证券交易所    上市时间：2024 年 12 月 25 日    公告日期：2024 年 12 月 20 日              一、 重要声明与提示   《华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》（以 下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》                           （以下简称“《基金法》”）、 《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《证券投资基金信息披露内容 与格式准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格式〉》、《上海证券交易所证券投 资基金上市规则》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs） 业务指南第 1 号——发售上市业务办理》等规定编制，华安外高桥仓储物流封闭 式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人华安基金管理有限公 司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人 中国建设银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准 确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表 明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金 招募说明书及其更新。                      二、 基金概览      （一）基金基本信息 份。 放申购、赎回等业务。 运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有 人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召 开基金份额持有人大会。   网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易 日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述网下投资人的交易要求， 除可交易份额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对 象获配的其他份额不得卖出。      （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险   本基金为公开募集基础设施证券投资基金，发售方式与普通公开募集证券投 资基金有所区别，请投资者特别关注。基础设施基金与投资股票或债券的公开募 集证券投资基金具备不同的风险收益特征。基础设施基金 80%以上基金资产投 资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基础设施基金通过基础设施资 产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载 体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目 租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供 分配金额的 90%。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于 债券型基金、货币市场基金。   投资基础设施基金可能面临的风险包括基础设施基金的特有风险和其他一 般性风险因素，其中： 的风险，包括但不限于宏观经济环境变化可能导致的行业风险、相关政策法规发 生变化的风险、城市规划及基础设施项目周边便利设施、交通条件等发生变化的 风险；基础设施基金的投资管理风险，包括但不限于基金首次投资的交易风险、 基础设施项目运营风险、估值与现金流预测的风险、基础设施项目直接或间接对 外融资的风险、基础设施项目评估结果偏差风险、基础设施项目收购与出售的相 关风险、土地使用权到期、被征用或收回的风险、利益冲突风险、关联交易风险； 其他与基础设施基金相关的特别风险，包括但不限于集中投资风险、流动性风险、 募集失败风险、基金管理人的管理风险、运营管理机构的尽职履约风险、计划管 理人、托管人尽职履约风险、专项计划等特殊目的载体提前终止风险、不可抗力 风险。 止上市风险；相关参与机构的操作及技术风险；基金运作的合规性风险；证券市 场风险，包括但不限于政策风险、经济周期风险、利率风险、收益率曲线风险、 购买力风险、再投资风险、信用风险、其他风险。本基金详细风险揭示详见本基 金招募说明书及其更新。   本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。   （三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资 专项计划投资基础资产的情况   本基金已认购“华安资产-外高桥仓储物流 1 号基础设施资产支持专项计划” （以下简称“专项计划”）全部份额，专项计划管理人华安未来资产管理（上海） 有限公司代表专项计划已取得基础设施项目公司上海外高桥联壹经济发展有限 公司、上海外高桥联贰经济发展有限公司、上海外高桥联叁经济发展有限公司和 上海外高桥联肆经济发展有限公司全部股权，有关权属变更工商登记手续已完成。 本基金通过专项计划已合法拥有基础设施项目资产。   本基金初始投资的基础设施项目情况如下：                            子项目 1 子项目名称                    W3-3 地块 8#仓库 所在地                      上海市浦东新区明港路 99 号 3-5 幢                          西邻华东路，北邻亚东供应链，东邻三和仓库，南 资产范围                          邻明港路                          建筑面积 18,133.38 平方米，主要建设内容为一幢高                          标准冷库、一幢门卫和一幢垃圾房，层数分别为一 建设内容和规模                          层（局部三层）、一层和一层，建筑面积分别为                          高标准冷库为钢混结构，主体单层，建筑高度约 20 建设情况                     米，设有封闭式卸货平台，烟感喷淋、内外监控等                          安保、消防设施设备齐全                          开工日期：2010 年 10 月 22 日 开竣工时间                          竣工日期：2012 年 6 月 18 日 决算总投资                    21,928.71 万元 截至 2024 年 6 月 30 日评估值    25,200.00 万元 运营起始时间                   2012 年 6 月 截至 2024 年 6 月 30 日可出租面积 18,133.38 平方米 截至 2024 年 6 月 30 日出租率    100% 项目权属起止时间及剩余年限                          剩余使用年限约 34 年                            子项目 2 子项目名称                    W4-3 地块 14#仓库 所在地                      上海市浦东新区申东路 251 弄 7 号 1-3 幢                          西邻规划七路，北邻明港路，东邻港建路，南邻锦 资产范围                          江住仓物流                          建筑面积 41,976.30 平方米，主要建设内容为一幢高                          标准仓库、一幢门卫和一幢垃圾房，层数分别为三 建设内容和规模                          层、一层和一层，建筑面积分别为 41,915.92 平方                          米、21.90 平方米和 38.48 平方米                          高标准仓库为钢混结构，总高三层，建筑高度约 24 建设情况                          米，首层室内层高约 8 米，配置货梯；屋顶为保温                          隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防设                          施设备齐全                          开工日期：2016 年 8 月 26 日 开竣工时间                          竣工日期：2017 年 11 月 13 日 决算总投资                    18,680.28 万元 截至 2024 年 6 月 30 日评估值    28,300.00 万元 运营起始时间                   2017 年 12 月 截至 2024 年 6 月 30 日可出租面积 41,976.30 平方米 截至 2024 年 6 月 30 日出租率    100% 项目权属起止时间及剩余年限                          剩余使用年限约 36 年                            子项目 3 子项目名称                    W5-2 地块 1#仓库 所在地                      上海市浦东新区申东路 251 弄 1 号 1-3 幢                          西邻街坊三路，北邻 W5-5 地块，东邻规划七路， 资产范围                          南邻申东路                          建筑面积 44,884.93 平方米，主要建设内容为一幢高                          标准仓库、一幢门卫和一幢垃圾房，层数分别为二 建设内容和规模                          层、一层和一层，建筑面积分别为 44,802.75 平方                          米、51.66 平方米和 30.52 平方米                          高标准仓库为钢混结构，总高二层，建筑高度约 25                          米，首层室内层高约 8 米，配置货梯；屋顶为保温 建设情况                          隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防设                          施设备齐全                          开工日期：2012 年 4 月 16 日 开竣工时间                          竣工日期：2013 年 7 月 30 日 决算总投资                    21,989.71 万元 截至 2024 年 6 月 30 日评估值    25,900.00 万元 运营起始时间                   2013 年 9 月 截至 2024 年 6 月 30 日可出租面积 44,646.32 平方米 截至 2024 年 6 月 30 日出租率    100% 项目权属起止时间及剩余年限                          剩余使用年限约 36 年                            子项目 4 子项目名称                    W5-5 地块 12#、13#仓库 所在地                      上海市浦东新区申东路 251 弄 2 号 1-6 幢                          西邻街坊三路，北邻明港路，东邻规划七路，南邻 资产范围                          W5-2 地块                          建筑面积 44,233.19 平方米，主要建设内容为一幢高                          标准仓库 1、一幢高标准仓库 2、一幢辅助用房、一 建设内容和规模                  幢门卫 1、一幢门卫 2 和一幢垃圾房，层数分别为                          三层、二层、一层、一层、一层和一层，建筑面积                          分别为 37,063.04 平方米、6,874.16 平方米、231.35                          平方米、10.89 平方米、22.55 平方米和 31.20 平方                          米                          高标准仓库 1 为钢混结构，总高三层，建筑高度约                          温隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防                          设施设备齐全 建设情况                          高标准仓库 2 为钢混结构，总高二层，建筑高度约                          温隔热彩钢板，烟感喷淋，内外监控等安保、消防                          设施设备齐全                          开工日期：2013 年 12 月 14 日 开竣工时间                          竣工日期：2015 年 1 月 15 日 决算总投资                    19,519.84 万元 截至 2024 年 6 月 30 日评估值    24,700.00 万元 运营起始时间                   2015 年 4 月 截至 2024 年 6 月 30 日可出租面积 44,233.19 平方米 截至 2024 年 6 月 30 日出租率    85.07% 项目权属起止时间及剩余年限                          剩余使用年限约 36 年                 三、 基金的募集与上市交易    （一）本基金上市前基金募集情况 监许可〔2024〕1623 号文。 放申购、赎回等业务。 封闭运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额 持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并清算，无 需召开基金份额持有人大会。 众投资者的募集期为 2024 年 12 月 6 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众投资 者公开发售（以下简称“公众发售”）相结合的方式进行。    战略投资者通过本公司直销进行认购，网下投资者通过上交所 REITs 询价与 认购系统进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。    （1）本基金场外直销机构    基金管理人电子交易平台。    （2）本基金场内销售机构为具有基金销售业务资格、经上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位，具体名单可在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。 本次募集期间净认购金额为 1,116,000,000.00 元人民币，认购资金在募集期间产 生的利息为 110,245.82 元人民币。募集资金至 2024 年 12 月 12 日已划入本基金 托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为 基金份额。 于 2024 年 12 月 12 日获中国证监会书面确认。 本次基金战略配售的具体情况及限售安排                                                         限售期  序                               获配数量         占募集总              战略投资者名称                                    （自上市之  号                                （份）         份额比例                                                         日起） （一）原始权益人或其同一控制下的关联方 （二）其他专业机构投资者        上海国有存量资产盘活私募投资基金合        伙企业（有限合伙）        华夏基金国民养老 3 号单一资产管理计        划        国寿瑞驰（天津）基础设施投资基金合        伙企业（有限合伙） 础设施证券投资基金指引（试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：      （1）REITs 场内份额限售                           限售份额总 序号        证券账户名称                              限售类型          限售期（月）                            量（份）                                         原始权益人及其同        上海外高桥集团股份有限        公司                                         略配售限售                                         其他专业机构投资                                         者战略配售限售        国泰君安证券股份有限公                      其他专业机构投资        司                                者战略配售限售        中国太平洋人寿保险股份                                         其他专业机构投资                                         者战略配售限售        红        中国国新资产管理有限公                      其他专业机构投资        司                                者战略配售限售                                         其他专业机构投资                                         者战略配售限售        上海盛石资本管理有限公        司－上海国有存量资产盘                      其他专业机构投资        活私募投资基金合伙企业                      者战略配售限售        （有限合伙）        紫金财产保险股份有限公                      其他专业机构投资        司                                者战略配售限售        民生人寿保险股份有限公                      其他专业机构投资        司－传统保险产品                         者战略配售限售        华夏基金－国民养老保险        股份有限公司－传统险－                      其他专业机构投资        华夏基金国民养老 3 号单                    者战略配售限售        一资产管理计划        泰康人寿保险有限责任公                                         其他专业机构投资                                         者战略配售限售                                         其他专业机构投资                                         者战略配售限售        中国太平洋财产保险股份                                         其他专业机构投资                                         者战略配售限售        险产品－013C－CT001 沪                                         其他专业机构投资                                         者战略配售限售       国寿瑞驰（天津）基础设施                  者战略配售限售       投资基金合伙企业（有限       合伙）                                     其他专业机构投资                                     者战略配售限售       泰康养老保险股份有限公                   其他专业机构投资       司－自有资金                        者战略配售限售       广州市城发投资基金管理                   其他专业机构投资       有限公司                          者战略配售限售       中国太平洋保险(集团)股       份有限公司－集团本级－                   其他专业机构投资       自有资金－012G－ZY001               者战略配售限售       沪   注：限售期自基金上市之日起计算。    （2）REITs 场外份额锁定    本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外份额锁定。      （二）本基金上市交易的主要内容 〔2024〕172 号    投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金二级市场交 易。 上市交易份额为 83,115,939 份（不含有锁定安排份额）。    网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易 日起，网下投资者的全部获配份额可自由流通。根据前述交易要求，除可交易份 额外，本基金上市之日起前三个交易日（含上市首日）内网下配售对象获配的其 他份额不得卖出。 券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户下，基金份额持有人在符合相关 办理条件的前提下，将其转托管至上海证券交易所场内（即中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券登记结算系统）后即可上市流通。本基金自 2024 年 年 12 月 25 日起，投资者可办理本基金场内基金份额转托管至场外的跨系统转托 管业务。   自 2024 年 12 月 25 日起，本基金开通上海证券交易所基金通平台份额转让 业务，场外基金份额持有人可通过上海证券交易所基金通平台办理基金份额转让 业务。 的募集与上市交易 （一）本基金上市前基金募集情况”中“13、基础设施项目原 始权益人或同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体 情况及限售安排”。          四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人       （一）持有人户数       截至公告日前两个工作日即 2024 年 12 月 18 日，本基金基金份额持有人总 户数为 2,088 户，平均每户持有的基金份额为 191,571 份。其中，本基金场内基 金份额持有人户数为 2,079 户，平均每户持有的基金份额为 192,398 份；本基金 场外基金份额持有人户数为 9 户，平均每户持有的场外基金份额为 451 份。       （二）持有人结构       截至公告日前两个工作日即 2024 年 12 月 18 日，本基金基金份额总额为 金总份额的 98.87%；个人投资者持有本基金场内基金份额 4,509,424 份，占场内 基金总份额的 1.13%。       截至公告日前两个工作日即 2024 年 12 月 18 日，本基金管理人的从业人员 持有本基金基金份额为 5,619 份，占本基金总份额的 0.001%。本基金管理人的高 级管理人员、基金投资和研究部负责人持有本基金基金份额总量的数量区间为 0， 本基金的基金经理持有本基金基金份额总量的区间为 0~10 万份。       （三）前十名基金份额持有人的情况       截至公告日前两个工作日即 2024 年 12 月 18 日，本基金前十名场内基金份 额持有人情况                                 持有基金份额       占场内总份 序号     基金份额持有人名称（全称）                                  （份）          额的比例        中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个        人分红        上海盛石资本管理有限公司－上海国有存量资        产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）        华夏基金－国民养老保险股份有限公司－传统        险－华夏基金国民养老 3 号单一资产管理计划  注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司提供的持有人信息编制。                五、基金主要当事人简介    （一） 基金管理人          持股单位                持股占总股本比例      国泰君安证券股份有限公司                51%    国泰君安投资管理股份有限公司                20%    上海工业投资（集团）有限公司                12%    上海锦江国际投资管理有限公司                12%     上海上国投资产管理有限公司                5%    公司按照建立和完善公司治理结构的要求，设立董事会和监事会。    董事会决定公司的战略规划，强化各项审计稽核监察职能，充分保障公司基 金持有人的利益，为公司的健康发展提供最佳的资源支持，并且为保护基金持有 人的利益提供最佳保障。董事会由九名董事组成，其中，每一股东各推荐一名， 总经理为公司董事，另三名为独立董事。董事会为股东会的执行机构,并对股东会 负责。董事会下设风险控制、战略规划和人事薪酬等三个专业委员会。    监事会由三名监事组成，其中两名监事为公司职工代表，由公司职工民主选 举和罢免。其余成员由股东会选举和罢免。监事会向股东会负责，并向股东会汇 报工作情况。   公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理全面负责公司的经营管理。   公司组织架构依据公司发展战略和行业特征而设立，主要采用管理扁平、分 工明确的职能制结构，设有投资研究、市场营销、IT 运营、综合行政、合规风控 等 5 大板块，以及 1 个香港子公司、1 个资产管理子公司。   截至 2024 年 9 月 30 日，公司目前共有员工 539 人（不含子公司），其中 具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关 管理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、IT 运营、综合行政、合规风 控等五个业务板块组成。   电话：（021）389699999   华安基金管理有限公司成立于 1998 年，总部位于上海，是中国证监会批准 成立的首批 5 家基金管理公司之一。华安基金管理有限公司致力于成为最受投资 者信赖的，具有全球资产配置能力的一流资产管理公司。   刘得民先生，硕士研究生，5 年工作经验，并具有 5 年基础设施项目投资管 理经验。曾任开源证券股份有限公司项目经理、平安证券股份有限公司高级产品 经理。2023 年 7 月加入华安基金，任职于不动产投资管理部。   侯程先生，硕士研究生，6 年工作经验，并具有 6 年基础设施项目运营管理 经验。曾任上海浦东发展（集团）有限公司投资金融部经理助理。2023 年 6 月加 入华安基金，任职于不动产投资管理部。   朱蓓女士，ACCA，毕业于南京大学，工程管理学硕士。10 年基础设施项目 运营及投资管理经验。2005 年 10 月至 2012 年 12 月就职于华润电力（江苏）投 资有限公司，负责火电项目企业的收购及运营管理工作。参与和负责完成收购南 京化学工业园热电有限公司，江苏镇江发电有限公司等 6 家公司股权。负责华润 电力（江苏）投资有限公司和宜兴华润热电有限公司的运营管理工作。工作范围 为财务报表合并，审计工作的推进，董事会决议审定及分红，集团的融资整体方 案及税务筹划，发行短期融资券等融资方案的实施等。2013 年至 2019 年就职于 中天国富证券有限公司投资银行部投资经理，负责企业的 IPO，收购再融资等相 关事宜。2020 年 3 月至 9 月就职于上海川陀投资管理有限公司，负责项目投资 运营工作。2020 年 10 月加入华安基金管理有限公司，任职于不动产投资管理部。 金的基金经理。   （二）基金托管人情况   名称：中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）   住所：北京市西城区金融大街 25 号   办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼   法定代表人：张金良   成立日期：2004-09-17   组织形式：股份有限公司   注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整   存续期间：持续经营   基金托管资格批文及文号：证监基字（1998）12 号   联系人：王小飞   联系电话：021-60637130   基础设施基金托管业务由中国建设银行总行资产托管业务部、基础设施属地 分行分别负责基础设施基金托管运营、基础设施资产支持证券托管运营和基础设 施项目运营收支账户监督，总分行均配备充足的专业人员。中国建设银行总行设 资产托管业务部，下设综合处、基金业务处、证券保险业务处、理财信托业务处、 全球业务处、养老金业务处、新兴业务处、客户服务与业务协同处、运营管理处、 跨境与外包管理处、托管应用系统支持处、内控合规处等 12 个职能处室，在北 京、上海、合肥设有托管运营中心，共有员工 300 余人。自 2007 年起，托管部 连续聘请外部会计师事务所对托管业务进行内部控制审计，并已经成为常规化的 内控工作手段。基础设施项目属地分行由总行资产托管业务部统一管理，配备专 业人员，并在总行授权范围内提供基础设施资产支持证券托管等服务。   作为国内首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国建设银行一直秉 持“以客户为中心”的经营理念，不断加强风险管理和内部控制，严格履行托管人 的各项职责，切实维护资产持有人的合法权益，为资产委托人提供高质量的托管 服务。经过多年稳步发展，中国建设银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种 不断增加，已形成包括证券投资基金、社保基金、保险资金、基本养老个人账户、 (R)QFII、(R)QDII、企业年金、存托业务等产品在内的托管业务体系，是目前国 内托管业务品种最齐全的商业银行之一。截至 2023 年末，中国建设银行已托管 得了业内的高度认同。中国建设银行多次被《全球托管人》、                           《财资》、                               《环球金融》 杂志及《中国基金报》评选为“最佳托管银行”、连续多年荣获中央国债登记结算 有限责任公司（中债）“优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司（上 清所）“优秀托管银行”奖项、并先后荣获《亚洲银行家》颁发的 2017 年度“最佳 托管系统实施奖”、2019 年度“中国年度托管业务科技实施奖”、2021 年度“中国 最佳数字化资产托管银行”、以及 2020 及 2022 年度“中国年度托管银行（大型银 行）”奖项。2022 年度，荣获《环球金融》“中国最佳次托管银行”，并作为唯一 中资银行获得《财资》“中国最佳 QFI 托管银行”奖项。2023 年度，荣获中国基金 报“公募基金 25 年最佳基金托管银行”奖项。      中国建设银行是最早参与我国资产证券化业务的托管机构之一，具有丰富的 基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足 的专业人员。中国建设银行在市政交通、水电气热、保障房等基础设施领域先后 托管了多只基础设施资产证券化项目，累计托管规模 300 多亿。   （1）内部控制目标   中国建设银行托管业务确保贯彻落实国家有关法律法规及监管规定，勤勉尽 责，恪尽职守，保证托管资产的安全、完整，保障所托管基金的稳健运行，维护 基金份额持有人利益；规范业务操作，严格按规程进行业务处理和操作，有效管 控托管业务风险；确保所披露信息的完整、及时，保证客户信息不泄漏。   （2）内部控制组织结构   中国建设银行设有风险管理与内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控 制的研究、议事和协调工作。内部控制管理部门是牵头内部控制管理的职能部门， 牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评价。资产托管业务部设置专门 负责内部控制工作的处室，配备了专职内控合规人员负责托管业务的内控合规工 作。   （3）内部控制原则   中国建设银行托管业务内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和独 立性原则。 盖所有的机构、岗位，约束所有托管业务人员。 和高风险托管业务领域。 和开办托管业务均坚持内控优先，在组织机构、权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督的机制。 风险状况等相匹配，并根据情况变化及时调整。 独立，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。   （4）内部控制措施 可控制账户内托管资产的职责，所托管资产与托管人自有资产、托管的其他资产 严格分开，保证托管资产的安全、独立和完整。 执行，严禁超范围经营。明确业务处理岗位权限，各级人员在授权范围内行使职 权和承担责任。明确不相容岗位，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其 责、相互制约的工作机制。 与修订，持续维持托管业务规章制度的适应性和有效性，严格保障托管业务规范 运营。 风险点。 和有效性。 事件的快速响应和及时处置。组织开展应急演练，保障托管业务持续运营。 录音、录像及门禁持续有效。系统实现独立与隔离，建立安全的数据传输通道和 数据备份机制，保障数据传输和存储安全。 道德和员工操守教育，培育忠于所托、勤勉尽责的合规文化。   （三）验资机构   名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）   住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 法定代表人：李惠琦 经办注册会计师：王龙旷、陈琳 联系人：王龙旷 电话：13311770916           六、基金合同摘要 基金合同的内容摘要见附件：基金合同摘要。                七、基金财务状况   （一）基金募集期间费用   基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各 项费用不得从基金财产中列支。   （二）基金上市前重要财务事项   本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。   （三）基金资产负债表   截至公告日前两个工作日即 2024 年 12 月 18 日，本基金的个别资产负债表 如下（未经审计）：                     （除特别注明外，金额单位为人民币元）          资 产               2024年12月18日   资 产： 货币资金                                     121,095.82 结算备付金                                             - 存出保证金                                             - 衍生金融资产                                            - 交易性金融资产                                           - 债权投资                                              - 其他债权投资                                            - 其他权益工具投资                                          - 买入返售金融资产                                          - 应收清算款                                             - 应收利息                                              - 应收股利                                              - 应收申购款                                             - 长期股权投资                             1,116,000,000.00 其他资产                                              - 资产总计                               1,116,121,095.82       负债和所有者权益             2024年12月18日   负 债： 短期借款                                              - 衍生金融负债                                            - 交易性金融负债                                           - 卖出回购金融资产款                                         - 应付清算款                                             - 应付赎回款                                             - 应付管理人报酬                                   34,154.19 应付托管费                                        2,134.65 应付投资顾问费                                             - 应交税费                                                - 应付利息                                                - 应付利润                                                - 其他负债                                         3,500.00 负债合计                                        39,788.84 所有者权益：                                              - 实收基金                                 1,116,000,000.00 资本公积                                                - 其他综合收益                                              - 未分配利润                                       81,306.98 所有者权益合计                              1,116,081,306.98 负债和所有者权益总计                           1,116,121,095.82  注：报告截止日 2024 年 12 月 18 日，本基金基金份额总额为 400,000,000 份。        八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合    截至公告前两个工作日即 2024 年 12 月 18 日（本基金基金合同自 2024 年 本基金除基础设施资产支持证券之外的投资组合情况如下：    （一）报告期末基金资产组合情况                                          金额单位：人民币元   序号               项目                   金额（元）          其中：债券          资产支持证券          其中：买断式回购的买入返售金          融资产    （二）报告期末按债券品种分类的债券投资组合    本基金本报告期末未持有债券。    （三）报告期末按公允价值大小排序的前五名债券投资明细    本基金本报告期末未持有债券。    （四）报告期末按公允价值大小排序的前十名资产支持证券投资明细    本基金本报告期末未持有资产支持证券。    （五）投资组合报告附注    报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投 资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一 年内受到公开谴责、处罚的情形。    （六）报告期末其他各项资产构成    本基金本报告期末无其他资产。                九、重大事项揭示   （一）2024 年 12 月 13 日发布华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投 资基金基金合同生效公告。   （二）2024 年 12 月 17 日发布华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投 资基金开通跨系统转托管业务的公告。   （三）2024 年 12 月 17 日发布华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投 资基金战略配售份额限售公告。   （四）2024 年 12 月 17 日发布华安外高桥仓储物流封闭式基础设施证券投 资基金关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告。             十、基金管理人承诺   基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出以下承诺：   （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、 勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。   （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露 所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监 督管理。   （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传 播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。            十一、基金托管人承诺   基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：   （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、 勤勉尽责的原则安全保管基金财产。   （二）根据《基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基 金合同、托管协议的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金 资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查。如发现基金管理人违反《基 金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的 规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知的违规事项未 能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。            十二、基金上市推荐人意见   本基金上市推荐人就基金上市交易事宜出具意见如下：   （一）本基金上市符合《基金法》、                  《上海证券交易所证券投资基金上市规则》 规定的相关条件；   （二）基金上市文件真实、准确、完整，符合相关规定要求，文件内所载的 资料均经过核实。              附件：基金合同内容摘要   第一节基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务   一、基金份额持有人 金份额持有人的权利包括但不限于：   （1）分享基金财产收益；   （2）参与分配清算后的剩余基金财产；   （3）依法转让其持有的基金份额；   （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；   （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权；   （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；   （7）监督基金管理人的投资运作；   （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依 法提起诉讼或仲裁；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金份额持有人的义务包括但不限于：   （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；   （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；   （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；   （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；   （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任；   （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；   （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；   （9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限 的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基础设施基金指引》等规定的相 关义务： 机构履行职责； 料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 印章证照、账册合同、账户管理权限等； 要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或 基础设施项目权益；   （10）遵守《REITs 业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于： 的 10%时和后续每增加或者减少 5%时，按照规定履行相应程序或义务； 的 50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购程序或义务。   特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该 规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份 额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。   （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   二、基金管理人 金管理人的权利包括但不限于：   （1）依法募集资金；   （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产、运营管理基础设施项目；   （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用；   （4）销售基金份额；   （5）按照规定召集基金份额持有人大会；   （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资者的利益；   （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；   （8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；   （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理；   （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用；   （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；   （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施 资产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括： 资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基 础设施资产支持证券法律文件重要内容等； 有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由 职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批 准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等；   （13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规 范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净 资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金 额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联 交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款 项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合 同另有约定的除外）；   （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；   （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为；   （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评 估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的 除外）；   （17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负 责基础设施项目日常运营维护、档案归集管理等；   （18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务 管理，监督、检查运营管理机构履职情况；   （19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构： 法违规行为；   （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务 规则；   （21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金管理人的义务包括但不限于：   （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜；   （2）办理基金备案手续；   （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产；   （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产；   （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资；   （6）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；   （7）依法接受基金托管人的监督；   （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》 等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；   （9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；   （10）编制定期报告与临时报告；   （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务；   （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营 管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；   （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益；   （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；   （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；   （16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；   （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优 先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；   （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人；   （19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；   （20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿；   （21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任；   （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为；   （23）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同 期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募认购人；   （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （25）建立并保存基金份额持有人名册；   （26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目， 主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责， 包括： 的现金流，防止现金流流失、挪用等； 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险；   就上述 4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依 法应当承担的责任不因委托而免除。   （27）聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。本基金运作过 程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进 行评估：   （28）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的 流动性；   （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   三、基金托管人 金托管人的权利包括但不限于：   （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产、权属证书及相关文件；   （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用；   （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；   （4）监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封 闭运行；   （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；   （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户， 为基金办理证券交易资金清算；   （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；   （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 金托管人的义务包括但不限于：   （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件；   （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；   （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；   （4）除依据《基金法》             《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；   （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；   （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；   （7）保守基金商业秘密，除《基金法》                    《基金合同》及其他有关规定另有规 定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法 机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向 其提供的情况除外；   （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；   （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；   （10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施；   （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以 上；   （12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；   （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；   （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；   （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；   （16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运 作、收益分配、信息披露等；   （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配；   （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；   （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除；   （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务， 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益 向基金管理人追偿；   （21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （22）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定 用途；   （23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及 资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内 封闭运行；   （24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   第二节基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则   基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反本基金合同第六部分规 定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。   本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。   一、召开事由 法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：   （1）变更基金类别；   （2）变更基金投资目标、范围或策略；   （3）变更基金份额持有人大会程序；   （4）决定基金扩募；   （5）延长基金合同期限；   （6）提前终止《基金合同》；   （7）更换基金管理人；   （8）更换基金托管人；   （9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；   （10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资 产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净 资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理 机构；   （13）转换基金运作方式；   （14）本基金与其他基金的合并；   （15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所 终止上市的除外；   （16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；   （17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会；   （18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限 于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目 减免租金）；   （19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额 持有人大会的事项。 无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改， 不需召开基金份额持有人大会：   （1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；   （2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；   （3）     《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；   （4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交 易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额 转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；   （5）本基金推出新业务或新服务；   （6）本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合 同生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合 同》；或目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起 6 个月内未成功购入项目 公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；   （7）本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再 产生持续、稳定现金流的，从而终止《基金合同》；   （8）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应 当对基金合同进行修改；   （9）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从 而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；   （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以 外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；   （11）本基金进行基金份额折算；   （12）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。   二、会议召集人及召集方式 基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其 他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基 金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基 金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人， 基金管理人应当配合。 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管 人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基 金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代 表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基 金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 益登记日。   三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：   （1）会议召开的时间、地点和会议形式；   （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；   （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；   （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点；   （5）会务常设联系人姓名及联系电话；   （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；   （7）召集人需要通知的其他事项。 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。   四、基金份额持有人出席会议的方式   基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管 机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：   （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符；   （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通 讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：   （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告；   （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；   （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见；   （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。   五、议事内容与程序   议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。   基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。   基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。   （1）现场开会   在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次 基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。   会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。   （2）通讯开会   在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。   六、表决   基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。 但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事 项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。   基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别 决议通过方为有效：   （1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；   （2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；   （3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产   （4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产   （5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净 资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。   基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。   七、计票   （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。   （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。   （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀 疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。   （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。   在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额 持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情 形除外。   八、会议记录 或其代表在会议记录上签名。   （1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；   （2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；   （3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；   （5）律师及计票人、监票人姓名；   （6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。   （1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；   （2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额 总数及占基金全部份额总数的比例；   （3）律师及计票人、监票人姓名；   （4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。   九、生效与公告   基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。   基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。   基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在 规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议 时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。   基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。   十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决 条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管 规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的 法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调 整，无需召开基金份额持有人大会审议。   第三节 基础设施项目的运营管理安排   本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履 行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机 构负责部分基础设施项目运营管理职责，为此基金管理人、运营管理机构和项目 公司共同签订了《运营管理协议》，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托 而免除。   运营管理机构的基本情况详见本基金招募说明书。运营管理服务内容、各方 权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等 内容具体见《运营管理协议》。   一、运营管理机构的解聘情形、解聘程序   （一）解聘情形   运营管理机构解任事件系指以下任一事件： 法违规行为； 收入未达到物业资产运营收入目标金额的 90%； 季度出租率均低于 90%的。其中，综合平均季度出租率系指基础设施项目于单个 物业资产运营收入回收期内各自然季度末出租率的算术平均值； 严重影响运管能力的情形，运营管理实施机构提出解任； 构的情形。   上述第 1-3 项为运营管理机构法定解任事件，自该等发生之日起，基金管理 人可自行解任运营管理机构；如发生运营管理机构解任事件第 4-8 项情形的，基 金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解任运营管理机构；除发生运营管理 机构解任事件外，基金管理人不得随意解任运营管理机构。   （二）解聘流程   如果发生运营管理机构解任事件 1-3 项情形的，则基金管理人在通知运营管 理机构后，可以终止《运营管理协议》，并根据基金份额持有人大会的有效决议 选择继任运营管理机构（若有）负责标的基础设施项目的运营；如发生运营管理 机构解任事件第 4-8 项情形的，基金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解 任运营管理机构。   二、继任运营管理机构的选择 运营管理机构（若有）签订新的《运营管理协议》。被解任的运营管理机构应与 基金份额持有人大会选任的继任运营管理机构或基金管理人进行交接。 与本协议的条款和条件实质相同的原则与其签订新的《运营管理协议》，由继任 运营管理机构享有并承担运营管理机构在本协议项下的全部权利、权力、职责和 义务。 序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁服务协议问题、纠纷、诉讼等）。   三、违约及赔偿责任承担安排   运营管理期间，如运营管理机构因重大过失、故意不当行为、欺诈等违约行 为致使委托方遭受严重损失的，或因未及时办理基础设施项目的租赁合同备案导 致基金管理人和/或项目公司被处以相应罚款，运营管理机构应向基金管理人作 出赔偿并使之免受损害。尽管有上述规定，如果基金管理人经从运营管理机构之 外的其他方获得补偿的，该补偿不足以弥补基金管理人损失的，运营管理机构应 就未获得赔偿的损失向基金管理人承担责任。   第四节基金收益分配原则、执行方式   一、基金可供分配金额   基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合 并净利润和超出合并净利润的其他返还。   基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息 折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目 公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。   基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关计 算调整项及变更程序详见本基金招募说明书。   二、基金收益分配原则 每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90% 以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配；   本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。   在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不 利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的 条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。   本基金连续 2 年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请 基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。   三、收益分配方案   基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额（含净利润、 调整项目及调整原因）、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配 方式等内容。   四、收益分配方案的确定、公告与实施   本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。   五、基金收益分配中发生的费用   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。   第五节与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例   一、基金费用的种类    《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估 费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等； 费用；   上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。   二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式   （1）基金的固定管理费   本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品 成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募 集期利息））的 0.2%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：   H＝E*0.2%÷当年天数   其中：   H 为每日应计提的基金固定管理费   E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次 披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））   基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人 根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期 进行资金支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。   （2）运营管理费用   在运营管理机构为物业资产提供物业资产运营服务期间，运营管理机构有权 获得运营管理费。运营管理费分为基础运营管理费和绩效运营管理费两部分，计 算方式如下： 包含增值税的收入金额   基础运营管理费应按会计季度支付。项目公司应在每个会计季度结束之日起   不满一个会计季度的，则按该会计季度内应付基础运营管理费的期间存续自 然天数占该会计季度总自然天数的比例相应计算。项目公司应在每个会计季度末， 按照项目公司截止至当季度末的财务报表计算得到的运营收入实际金额累计数 确认累计应支付的基础运营管理费金额。该金额扣除本年已实际支付的基础运营 管理费后，为本季度需支付基础运营管理费金额。   项目公司年度审计报告出具后，对运营管理机构的基础运营管理费进行调整， 如经审计核算的基础运营管理费大于对应期间已支付的基础运营管理费，项目公 司应向运营管理机构支付差额部分的基础运营管理费；如经审计核算的基础运营 管理费小于对应期间已支付的基础运营管理费，则项目公司有权以该等差额部分 用以抵扣或扣减下一期应向运营管理实施机构支付的基础运营管理费。 净收入-该回收期对应的物业资产运营净收入目标金额）*20%   当个物业资产运营收入回收期内实际收取的物业资产运营净收入高于目标 金额时，运营管理实施机构可以收取绩效运营管理费；当个物业资产运营收入回 收期内实际收取的物业资产运营净收入低于目标金额时，即绩效运营管理费为负 时，应扣罚对应金额的基础运营管理费。绩效管理费的奖励与扣罚金额均不超当 年运营管理实施机构收取的基础运营管理费。运营管理实施机构和基金管理人双 方应参照项目公司审计报告对上一自然年度实际收取的物业资产运营净收入金 额进行确认，并根据确认结果计算绩效运营管理费。   绩效运营管理费按年度支付，且全部向运营管理实施机构支付。运营管理 实施机构应在项目公司年度审计报告出具后 20 个工作日内明确该年度绩效运 营管理费的支付安排和金额并提交基金管理人复核，经基金管理人复核确认后， 绩效运营管理费收款方应向付款方提交该费用之发票，付款方在收到收款方提 供的发票后 20 个工作日内向收款方支付绩效运营管理费。如基础设施基金成 立当年不披露年度报告的，当年绩效运营管理费与次年绩效运营管理费一并计 算，并按上述方式支付。   运营管理实施机构应将不低于每一标的基础设施项目运营收入回收期的 绩效运营管理费的 40%用于奖励标的基础设施项目运营团队，具体激励到招商 稳商、项目管理等相关工作人员。基金运作期内，运营管理实施机构有权根据 项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理团队及个人进 行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理实施机构制定， 向基金管理人报备后具体执行。   上述公式计算的基础运营管理费和绩效运营管理费为包含增值税的费用， 适用的增值税税率为 6%。如支付基础运营管理费或绩效运营管理费时，国家 税法及相关规定适用的增值税税率发生调整的，基础运营管理费或绩效运营管 理费含税金额应按照调整后的增值税率计算。   本基金运营管理费按相关协议的约定计提及支付。   本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成 立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募 集期利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：   H＝E×0.01%÷当年天数      其中：      H 为每日应计提的基金托管费      E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一 次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））      基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付，由基 金托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商 确定的日期进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。      上述“一、基金费用的种类”中第 3－12 项费用，根据有关法规及相应协议 规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。 上述“一、基金费用的种类”中第 13 项费用，从资产支持证券列支。   三、不列入基金费用的项目   下列费用不列入基金费用： 基金财产的损失；    《基金合同》生效前的相关费用。就基础设施基金募集产生的评估费、财 务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基 金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 目。   四、基金税收   本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。      第六节   基金财产的投资方向和投资限制   一、投资范围   本基金主要投资于目标基础设施资产支持证券全部份额，本基金的其他基金 资产可以投资于利率债、信用等级在 AAA（含）以上的债券及货币市场工具。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当 程序后，可以将其纳入投资范围。   本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因 基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础 设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施 资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合 上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导 致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资债券 的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起 3 个月之内调整。   如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对 本基金的投资比例进行相应调整。   二、投资及借款限制   基金的投资组合应遵循以下限制：   （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%， 但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成 基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础 设施资产支持证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不 符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原 因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。因所投资 债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日 起 3 个月之内调整；   （2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先 原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项 目收购的借款应当符合下列条件： 拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 分红稳定性；   基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。   （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值 不超过基金资产净值的 10%；   （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司 发行的证券，不超过该证券的 10%；   （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范 围保持一致；   （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除上述第（1）（2）（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资 比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊 情形除外。   基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符 合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合 基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日 起开始。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。   为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；   （5）向其基金管理人、基金托管人出资；   （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上的独立董事通过。   基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应 当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利 益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及 金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）， 还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。   基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。   法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金， 基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定 为准。   第七节基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式   一、《基金合同》的变更 大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规 定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和 基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。 并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定 媒介公告。   二、《基金合同》的终止事由   有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券； 完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目； 生效之日起 6 个月内未成功设立或本基金未成功购入的； 公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》； 基金托管人承接的；   三、基金财产的清算 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会 指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。   （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行估值和变现；   （4）制作清算报告；   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算 报告出具法律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。 而不能及时变现的，清算期限相应顺延。   四、清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。   五、基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。   六、基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《中华 人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后 报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会 备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清 算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。   七、基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规 规定的最低期限。   第八节争议解决方式   各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲 裁委员会，根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁裁 决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方 承担。   争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。   《基金合同》受中国法律（为本基金的基金合同之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。   第九节基金合同存放地和投资人取得基金合同的方式   《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅。

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